穿透式监管系列 · 第9篇前八篇讲政策、讲盲区、讲架构、讲数据治理、讲案例、讲赛道、讲选型。认知和方法论的铺垫到此告一段落。从这一篇开始进入具体场景。穿透式监管要管什么国资委划了十个重点领域三重一大、财务资金、投资、产权、采购、合同、风险、合规、考核、问责。十个场景每一个都是一篇大文章。我们从三重一大开始。原因很简单三重一大是央企治理的第一粒纽扣。纽扣扣错了后面全乱。国资委的各项检查中三重一大被点名最频繁出事最多也最让企业头疼。穿透式监管如果连三重一大都管不住其他场景免谈。一、三重一大制度不缺缺的是执行先搞清楚三重一大是什么。2010年中办、国办印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见》明确要求重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体讨论作出决定不能由个人或少数人专断。制度定义清晰适用范围明确执行要求具体到集体讨论、会议决定、一事一记。问题从来不在制度本身而在执行。执行层的典型问题大致有五类第一该上会的不上会。金额刚过门槛的事项拆分成若干笔小单绕过审批阈值。一个5000万的项目拆成三个1600万每笔都在子公司权限内不用报集团上会。第二上了会走形式。议题材料提前不发送、会上临时才看到重大事项只在班子会上通报一声不是讨论而是告知有些议题连决策依据都不附表决变成了签字画押。第三决策依据不完整。可研报告缺失或流于形式法律审查意见没有风险评估走过场。决策链条上缺环严重出了事追溯不到当时依据。第四执行偏离决策。会上决定投3个亿实际投了5个亿差额部分先干后补走程序决定通过某项目实际执行时换了标的、改了条件但没有人再上会。第五记录不规范。会议纪要要素不全发言记录选择性保留反对意见消失表决结果模糊。纸质记录查阅困难电子化程度低事后追溯几乎不可能。这五类问题贯穿了三重一大决策的全生命周期决策前、决策中、决策后。传统监管手段为什么管不住因为传统监管依赖的是事后看材料——检查组来的时候翻档案、看纪要。但材料可以补、纪要可以改事后检查能看到的永远是企业想让你看到的。穿透式监管要做的是把三重一大从事后翻档案变成事前防风险、事中留痕迹、事后可追溯。二、穿透三重一大到底穿透什么三重一大的穿透不是把决策事项搬上网那么简单。它要穿透的是决策的完整性、合规性和一致性——也就是说不仅要看到决定了什么还要看到凭什么决定的决定有没有被执行。拆成三个维度来看维度一事项完整性穿透——该上会的都上了吗这是最基础的一层识别出所有应该上会的决策事项确保没有遗漏。技术实现上靠的不是人工申报而是规则引擎数据触发。核心逻辑是在业务系统投资管理、资金管理、合同管理等中设定监测规则当某笔交易或某项动议的金额、类型达到三重一大阈值时系统自动标记要求关联对应的决策会议记录。关键难点在于拆单规避的识别。一笔大额支出被拆成多笔小额支付单笔看都低于阈值但汇总到一个项目、一个时段内就超标。穿透式监管的做法是不仅看单笔金额还看同一项目、同一合同、同一时段的累计金额。累计达标一样触发追踪。举个例子某子公司三个月内向同一供应商分6笔支付共计4200万元每笔700万元低于该子公司大额资金运作1000万元的上会门槛。但规则引擎识别到同一合同、同一供应商、三个月内累计三个条件自动触发预警此笔支出应纳入三重一大决策范围请关联决策记录。如果关联不上就是漏报。维度二决策合规性穿透——上会的过程合规吗事项上了会不代表决策就合规。合规性穿透盯的是决策过程是否满足制度要求。这里面的监测点包括前置程序是否走完重大项目有没有可研报告有没有法律审查意见有没有风险评估这些前置程序在会议纪要中有没有体现三重一大制度明确要求决策前必须经过充分论证——论证材料缺失决策本身就违规。参会人员是否符合要求三重一大决策要求领导班子集体讨论出席人数需达到规定比例。系统可以自动比对会议签到记录与班子名单出席人数不达标时决策效力存疑。材料提前送达时间是否合规部分央企制度规定议题材料须提前X个工作日发送参会人员。系统可追踪材料的发送时间戳和送达确认记录。表决方式是否规范口头表决、举手表决、无记名投票——不同的决策事项对应的表决方式有明确要求。会议纪要中未记录表决方式的标记为合规风险。这些监测点的核心思路是把制度条文转化成可校验的规则让系统自动比对。制度说必须系统就检查有没有制度说不得系统就检查做没做。维度三决策执行一致性穿透——决定了的执行了吗这是最深的一层穿透也是传统监管最难覆盖的环节决策和执行之间的偏差。会上决定的事项实际执行中有没有被打折、被变通、被架空技术实现上靠的是决策事项与业务数据的交叉比对。举几个场景金额偏差决策批准投资3亿元但资金管理系统显示实际拨付4.5亿元。1.5亿元的差额未经追加决策——系统自动标记为超决策执行。主体偏差决策批准向A公司采购但合同系统显示签约对象是B公司。A和B可能有关联关系但更换交易主体未经决策——系统标记为执行偏离决策。时间偏差决策在3月15日通过但资金拨付记录显示3月10日已完成支付。决策还没通过钱就出去了——系统标记为先斩后奏。条件偏差决策批准的前提条件是完成尽职调查后实施但尽调报告的提交时间晚于资金拨付——前提条件未满足就执行系统预警。这三层穿透从决策事项的应上尽上到决策过程的应合尽合到决策执行的应行尽行形成了一条完整的监管链路。每一层都有规则每一个规则都有数据支撑每一个预警都可追溯。三、为什么三重一大是硬骨头三重一大之所以被称为穿透式监管的第一个硬骨头不是因为技术有多复杂而是因为它触及了央企治理结构中最敏感的一根神经决策权。技术上的难点有三个第一决策数据的结构化。三重一大的决策信息大量存在于会议纪要、议题材料、可研报告等非结构化文本中。要把这些信息提取成可比对的数据字段——决策事项、决策金额、决策时间、参会人员、表决结果——需要文档解析和语义识别能力。目前大部分央企的三重一大决策记录仍是纸质或PDF格式数字化程度参差。第二数据来源的跨系统衔接。三重一大的穿透需要打通至少三类系统决策管理系统存会议纪要和议题材料、业务系统存合同、投资、资金记录、组织人事系统存班子名单和权限信息。三类系统通常由不同部门主管数据打通的组织协调成本高。第三规则引擎的定制化程度高。每家央企的三重一大制度细则不同——金额门槛、前置程序要求、决策层级划分都有差异。规则引擎必须支持一企一策配置不能搞一刀切。这对系统的灵活性和可配置性提出了很高要求。但真正的难点不在技术而在组织。三重一大的穿透式监管上线后第一个反应往往来自管理层系统在质疑我的决策预警发出后责任部门的第一反应不是整改而是解释——这个有特殊背景那个是一把手特批的。穿透式监管在三重一大场景中最大的阻力不是数据不通而是权力不愿被穿透。但这也正是穿透式监管的价值所在——如果连三重一大这个最核心的决策环节都穿不透穿透式监管就名不副实。四、好的三重一大穿透方案长什么样判断一个三重一大穿透方案是否到位不需要看功能清单有多长看四条就够了第一条能不能自动发现应上未上的事项不是靠人工填报而是靠规则引擎从业务数据中自动抓取和比对。这是被动监管和主动监管的分水岭。第二条能不能对决策过程做规则校验前置程序齐不齐、参会人数够不够、材料送达早不早——这些制度要求能不能变成系统规则自动检查。这是形式合规和实质合规的分水岭。第三条能不能把决策和执行串联起来决批了3亿实际花了4.5亿系统认不认得出来这是事项管理和闭环监管的分水岭。第四条每一条预警能不能追溯到原始凭证从预警一直下钻到会议纪要、合同原件、支付凭证中间不断链。这是信息展示和真穿透的分水岭。四条都满足才算真正咬动了这块硬骨头。本篇小结三重一大是央企治理的基石也是穿透式监管必须攻克的第一个阵地。它的难度不在于技术——规则引擎、数据比对、文档解析都是成熟技术。真正的难度在于把人治色彩最浓厚的决策环节纳入数据驱动的监管框架。这个过程中会遇到阻力会遇到解释会遇到特殊情况特殊处理的惯例。但穿透式监管的意义恰恰在于让特殊情况也暴露在阳光下。制度从2010年走到现在该有的都有了。缺的不是制度是让制度真正长牙齿的手段。穿透式监管就是那副牙齿。下一篇我们进入第二个场景财务资金穿透——央企的钱袋子怎么从看余额进化到看流向。下一篇预告《央企的钱袋子怎么管——财务资金穿透的三个层次》